Pasca Merger, Indosat (ISAT) Kini Dikendalikan Ooredoo dan CK Hutchinson
Ooredoo Q.P.S.C. (Ooredoo) dan CK Hutchison Holdings Limited telah menyepakati penggabungan (merger) PT Indosat Tbk dan PT Hutchison 3 Indonesia (H3I).
IDXChannel - Ooredoo Q.P.S.C. (Ooredoo) dan CK Hutchison Holdings Limited telah menyepakati penggabungan (merger) bisnis telekomunikasi mereka di Indonesia, yaitu PT Indosat Tbk dan PT Hutchison 3 Indonesia (H3I), dengan nama PT Indosat Ooredoo Hutchison Tbk atau Indosat Ooredoo Hutchison.
Dikutip dari keterbukaan informasi BEI, manajemen Indosat menjelaskan bahwa akibat dari penggabungan usaha, terjadi perubahan pengendali atas Perseroan, yang sebelumnya adalah pengendalian oleh HoldCo (yang merupakan suatu anak perusahaan yang seluruhnya dimiliki oleh Ooredoo South East Asia) menjadi Ooredoo South East Asia dan CK Hutchison Indonesia sebagai pengendali bersama.
"Sesuai dengan Peraturan OJK No.3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal, posisi Ooredoo South East Asia dan CK Hutchison Indonesia sebagai pengendali bersama Indosat pada saat Penggabungan Usaha menjadi efektif harus ditegaskan dalam keputusan RUPSLB Indosat," tulis keterangan manajemen Indosat dikutip, Minggu (19/9/2021).
Ooredoo Group saat ini memiliki 65 persen saham dan kendali atas Indosat Ooredoo lewat Ooredoo Asia, sebuah perusahaan induk yang dimiliki sepenuhnya.
Penggabungan Indosat dan Tri Indonesia akan menyebabkan CK Hutchison menerima saham baru di Indosat Ooredoo hingga 21,8 persen dari Indosat Ooredoo Hutchison. Pada saat yang sama, PT Tiga Telekomunikasi akan menerima saham baru Indosat Ooredoo hingga 10,8 persen dari Indosat Ooredoo
Hutchison.
Bersamaan dengan penggabungan bisnis, CK Hutchison akan mendapatkan 50 persen saham dari Ooredoo Asia dengan menukar 21,8 persen sahamnya di Indosat Ooredoo Hutchison untuk 33 persen saham di Ooredoo Asia. Kemudian, CK Hutchison juga akan mendapatkan tambahan 16,7 persen kepemilikan di Ooredoo Group lewat transaksi senilai USD 387 juta.
Menyusul transaksi di atas, Para Pihak akan masing-masing memiliki 50 persen dari Ooredoo Asia, yang akan diberi nama baru yaitu Ooredoo Hutchison Asia dan memiliki 65,6 persen saham dan kendali atas Indosat Ooredoo Hutchison.
Perusahaan gabungan akan tetap terdaftar di Bursa Efek Indonesia, dengan pemerintah Indonesia memiliki 9,6 persen saham, PT Tiga Telekomunikasi Indonesia memiliki 10,8 persen saham, dan pemegang saham publik lainnya memiliki kira-kira 14,0 persen saham.
Perubahan pengendali sebagai akibat dari Penggabungan Usaha ini dikecualikan dari kewajiban pengendali baru untuk mengumumkan dan melakukan penawaran tender wajib sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.9/POJK.04/2018 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka karena perubahan pengendali ini terjadi karena penggabungan usaha.
Adapun Indosat telah menandatangani Perjanjian Penggabungan Bersyarat dengan H3I, CK Hutchison Holdings, CK Hutchison Indonesia dan Ooredoo South East Asia tertanggal 16 September 2021.
Perjanjian Penggabungan Bersyarat dapat dianggap sebagai suatu transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42/2020 karena Perjanjian Penggabungan Bersyarat antara lain mengatur aktivitas tertentu antara Indosat dan Ooredoo South East Asia (yang merupakan pemegang saham tunggal HoldCo sebagai pengendali Indosat).
Sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian Penggabungan Bersyarat, Indosat telah memperoleh pendapat kewajaran dari KJPP RSR yang diterbitkan sebagai bagian dari Laporan Pendapat Kewajaran sehubungan dengan Penggabungan Usaha tanggal 1 September 2021, yang menyatakan bahwa Penggabungan Usaha, termasuk Perjanjian Penggabungan Bersyarat, adalah wajar.
Berdasarkan Pernyataan Dewan Komisaris dan Direksi Indosat tanggal 16 September 2021, transaksi yang dimaksud dalam Perjanjian Penggabungan Bersyarat adalah suatu transaksi afiliasi yang tidak mengandung benturan kepentingan.
Indosat berencana menyampaikan pengumuman RUPSLB pada 16 Oktober 2021 dan penyampaian undangan RUPSLB Indosat pada 31 Oktober 2021.
Adapun tanggal pencatatan akhir bagi pemegang saham yang dapat hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPSLB Indosat pada29 Oktober 2021, dan pengumuman perubahan/tambahan informasi atas rancangan penggabungan usaha pada 19 November 2021 RUPSLB Indosat untuk menyetujui Rancangan Penggabungan Usaha, perubahan Anggaran Dasar Indosat, dan perubahan komposisi Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan Penerima Penggabungan hasil dari Penggabungan Usaha akan diselenggarakan pada 22 November 2021.
Para pemegang saham dari Indosat yang dapat hadir dalam RUPSLB Indosat adalah pemegang saham dari Indigo yang tercatat di dalam daftar pemegang saham masing-masing perusahaan pada satu hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPSLB.
RUPSLB Indosat akan diselenggarakan pada tanggal sesegera mungkin setelah diterbitkannya persetujuan OJK terhadap Rancangan Penggabungan usaha dan RUPSLB sebagaimana diatur dalam perkiraan jadwal penggabungan usaha dalam dokumen ini.
RUPSLB Indosat untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri oleh (i) Pemegang Saham Seri A, yaitu Pemerintah Indonesia, dan (ii) para pemegang saham lain yang setidaknya berjumlah 3/4 dari jumlah saham Indosat dengan hak suara yang sah, dan harus disetujui oleh (i) Pemegang Saham Seri A, yaitu Pemerintah Indonesia, dan (ii) para pemegang saham lain yang berjumlah setidaknya 3/4 dari para pemegang saham yang hadir.
Selain itu, RUPSLB H3I untuk menyetujui Penggabungan Usaha harus dihadiri sekurang-kurangnya 3/4 dari pemegang saham H3I dengan hak suara yang sah, dan disetujui oleh sekurang-kurangnya 3/4 dari jumlah pemegang saham yang hadir.
Para pemegang saham H3I diharapkan untuk menandatangani sebuah keputusan sirkuler yang akan diedarkan kepada para pemegang saham yang merupakan keputusan-keputusan di luar suatu RUPSLB sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas.
Seperti diketahui, pada 1980 Indosat merupakan BUMN dan pada 2008, hingga kini, saham Pemerintah yang saat ini dialihkan ke PPA sebesar 14,3 persen. Selain itu, pemeritnah juga masih memiliki saham dwi warna di Indosat.
(RAMA)